Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Дальневосточное морское пароходство"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 115184, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Замоскворечье, ул Новокузнецкая, д. 7/11, стр. 1, этаж 3, КАБ 338
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1022502256127
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 2540047110
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00032-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=83; http://www.fesco.ru/investor/documents/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 08.02.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: в заседании Совета директоров приняли участие 9 (девять) членов Совета директоров ПАО «ДВМП» из 9 (девяти) избранных. Кворум имеется, Совет директоров полномочен принимать решения по вопросам повестки дня заседания.
Результаты голосования:
Решения по вопросам 1, 2, 10, 12 повестки дня заседания Совета директоров приняты единогласно членами Совета директоров, принявшими участие в заседании.
Решения по вопросам 3-8, 11, 14 повестки дня заседания Совета директоров приняты большинством голосов членов Совета директоров, принявших участие в заседании.
2.2. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 1. Об утверждении Плана работы Совета директоров ПАО «ДВМП» на 1-е полугодие 2023 г.
Принятое решение:
1. Утвердить План работы Совета директоров ПАО «ДВМП» на 1-е полугодие 2023 г. согласно Приложению 1 к Протоколу.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 2. О рассмотрении отчета об исполнении бюджета ПАО «ДВМП» и его дочерних и зависимых обществ за 2022 год.
Принятое решение:
1. Принять к сведению Отчет об исполнении бюджета ПАО «ДВМП» и его дочерних и зависимых обществ за 2022 г. согласно Приложению 2 к Протоколу.
2. Утвердить Отчет об исполнении бюджета ПАО «ДВМП» и его дочерних и зависимых обществ за 2022 год для подведения результатов КПЭ ТОП менеджмента по итогам 2 полугодия 2022 г.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 3. Об одобрении сделки Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ООО «Дальрефтранс»).
Принятое решение:
1. Внести изменения в решение Совета директоров ПАО «ДВМП», принятое 15 декабря 2022 года (Протокол № 23/22 от 15 декабря 2022 года) по вопросу № 7 повестки дня «Об одобрении сделки Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ООО «Дальрефтранс»)», в части Приложения 7, согласно Приложению 3 к Протоколу.
2. Определить ПАО «ДВМП» – участнику ООО «Дальрефтранс» одобрить сделку на условиях, указанных в Приложении 3 к Протоколу, осуществить действия, непосредственно связанные и необходимые для ее заключения и исполнения.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 4. Об одобрении сделок Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ООО «ТФГ»).
Принятое решение:
1. Одобрить сделки Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ООО «ТФГ») на условиях согласно Приложению 4 к Протоколу.
2. Рекомендовать органам управления Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ООО «ТФГ») одобрить сделки на условиях согласно Приложению 4 к Протоколу и принять решения, непосредственно связанные и необходимые для их заключения и исполнения.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 5. Об одобрении сделки Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП» (ООО «ТГ Логистика», ООО «Алтынай»).
Принятое решение:
1. Одобрить сделку Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП» (ООО «ТГ Логистика», ООО «Алтынай») на условиях согласно Приложению 5 к Протоколу.
2. Рекомендовать органам управления соответствующих Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП» одобрить сделку согласно Приложению 5 к Протоколу и принять иные решения, непосредственно связанные и необходимые для ее исполнения.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 6. Об одобрении сделки Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП» (ООО «Фирма «Трансгарант», АО «ХОЛДИНГПРО»).
Принятое решение:
1. Одобрить сделку Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП» (ООО «Фирма «Трансгарант», АО «ХОЛДИНГПРО») согласно Приложению 6 к Протоколу.
2. Рекомендовать органам управления соответствующих Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП» одобрить сделку согласно Приложению 6 к Протоколу и принять иные решения, непосредственно связанные и необходимые для ее исполнения.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 7. Об одобрении взаимосвязанных сделок между Подконтрольными лицами ПАО «ДВМП» (FESCO Ocean Management Hong Kong Limited, Anouko Shipping Company Limited, Seamore Shipping Company Limited, Marview Shipping Company Limited, Astro-Moon Shipping Company Limited, Yerakas Shipping Company Limited).
Принятое решение:
1. Одобрить взаимосвязанные сделки Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП» - компании FESCO Ocean Management Hong Kong Limited и компаний Anouko Shipping Company Limited, Seamore Shipping Company Limited, Marview Shipping Company Limited, Astro-Moon Shipping Company Limited, Yerakas Shipping Company Limited на условиях согласно Приложению 7 к Протоколу.
2. Рекомендовать органам управления соответствующих Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП» одобрить сделки согласно Приложению 7 к Протоколу и принять решения, непосредственно связанные и необходимые для их заключения и исполнения, в соответствии с компетенцией, предусмотренной уставами соответствующих Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП».
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 8. Об одобрении сделки между ПАО «ДВМП» и Подконтрольным лицом ПАО «ДВМП» (FESCO Ocean Management Hong Kong Limited).
Принятое решение:
1. Одобрить сделку ПАО «ДВМП» и Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (FESCO Ocean Management Hong Kong Limited) на условиях согласно Приложению 8 к Протоколу.
2. Признать утратившим силу решение Совета директоров ПАО «ДВМП» от 26.12.2022 г. по вопросу 10 повестки дня «Об одобрении сделок между ПАО «ДВМП» и Подконтрольными лицами ПАО «ДВМП» (ООО «ФИТ», FESCO OCEAN MANAGEMENT LIMITED)» в части пункта 2 Приложения 10 к Протоколу №24/22 заседания Совета директоров ПАО «ДВМП» от 26.12.2022 г.
3. Рекомендовать органам управления соответствующих Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП» одобрить сделки согласно Приложению 8 к Протоколу и принять решения, непосредственно связанные и необходимые для их заключения и исполнения, а также принять решения в соответствии с пунктом 2 выше, в соответствии с компетенцией, предусмотренной уставами соответствующих Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП».
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 10. Об одобрении принятия Устава Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП» (ООО «ФЕСКО Рейл», ООО «Трансгарант-Восток», ООО «ТГ-Лизинг», ООО «МетизТранс», ООО «ТЭК Метизтранс», ООО «Фирма «Трансгарант», ООО «ФИТ»).
Принятое решение:
10.1.
1. Одобрить принятие Устава Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ООО «ФЕСКО Рейл») в новой редакции согласно Приложению 11 к Протоколу.
2. Рекомендовать Подконтрольному лицу ПАО «ДВМП» – ООО «Фирма «Трансгарант» – участнику ООО «ФЕСКО Рейл», владеющему 100% долей в уставном капитале ООО «ФЕСКО Рейл», утвердить Устав ООО «ФЕСКО Рейл» в новой редакции в соответствии с Приложением 11 к Протоколу.
10.2.
1. Одобрить принятие Устава Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ООО «Трансгарант-Восток») в новой редакции согласно Приложению 12 к Протоколу.
2. Рекомендовать Подконтрольному лицу ПАО «ДВМП» – ООО «Фирма «Трансгарант» – участнику ООО «Трансгарант-Восток», владеющему 100% долей в уставном капитале ООО «Трансгарант-Восток», утвердить Устав ООО «Трансгарант-Восток» в новой редакции в соответствии с Приложением 12 к Протоколу.
10.3.
1. Одобрить принятие Устава Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ООО «ТГ-Лизинг») в новой редакции согласно Приложению 13 к Протоколу.
2. Рекомендовать Подконтрольному лицу ПАО «ДВМП» – ООО «Фирма «Трансгарант» – участнику ООО «ТГ-Лизинг», владеющему 100% долей в уставном капитале ООО «ТГ-Лизинг», утвердить Устав ООО «ТГ-Лизинг» в новой редакции в соответствии с Приложением 13 к Протоколу.
10.4.
1. Одобрить принятие Устава Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ООО «МетизТранс») в новой редакции согласно Приложению 14 к Протоколу.
2. Рекомендовать Подконтрольному лицу ПАО «ДВМП» – ООО «Фирма «Трансгарант» – участнику ООО «МетизТранс», владеющему 99,9992% долей в уставном капитале ООО «МетизТранс», утвердить Устав ООО «МетизТранс» в новой редакции в соответствии с Приложением 14 к Протоколу.
10.5.
1. Одобрить принятие Устава Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ООО «ТЭК Метизтранс») в новой редакции согласно Приложению 15 к Протоколу.
2. Рекомендовать Подконтрольному лицу ПАО «ДВМП» – ООО «Фирма «Трансгарант» – участнику ООО «ТЭК Метизтранс», владеющему 99,99998% долей в уставном капитале ООО «ТЭК Метизтранс», утвердить Устав ООО «ТЭК Метизтранс» в новой редакции в соответствии с Приложением 15 к Протоколу.
10.6.
1. Одобрить принятие Устава Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ООО «Фирма «Трансгарант») в новой редакции согласно Приложению 16 к Протоколу.
2. Определить ПАО «ДВМП» – участнику ООО «Фирма «Трансгарант», владеющему 91,19595060659751% долей в уставном капитале ООО «Фирма «Трансгарант», рекомендовать Подконтрольному лицу ПАО «ДВМП» – Eustacia Finance Limited – участнику ООО «Фирма «Трансгарант», владеющему 8,80404939340249% долей в уставном капитале ООО «Фирма «Трансгарант», утвердить Устав ООО «Фирма «Трансгарант» в новой редакции в соответствии с Приложением 16 к Протоколу.
10.7.
1. Одобрить принятие Устава Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ООО «ФИТ») в новой редакции согласно Приложению 17 к Протоколу.
2. Определить ПАО «ДВМП» – участнику ООО «ФИТ», владеющему 100% долей в уставном капитале ООО «ФИТ», – утвердить Устав ООО «ФИТ» в новой редакции в соответствии с Приложением 17 к Протоколу.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 11. Об одобрении сделок Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП» (POLLUKS INVESTMENTS LIMITED, FESCO Silk Road Limited).
Принятое решение:
1. Одобрить сделки Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП» (POLLUKS INVESTMENTS LIMITED, FESCO Silk Road) согласно Приложению 18 к Протоколу.
2. Рекомендовать директорам соответствующих Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП» одобрить сделки согласно Приложению 18 к Протоколу и принять решения, непосредственно связанные и необходимые для их заключения и исполнения.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 12. Об утверждении отчета о работе Корпоративного секретаря ПАО «ДВМП» в 2022 г.
Принятое решение:
1. Утвердить Отчет о работе Корпоративного секретаря ПАО «ДВМП» в соответствии с Приложением 19 к Протоколу.
2. Дать положительную оценку деятельности Корпоративного секретаря и Департамента корпоративного секретариата ПАО «ДВМП» в 2022 году.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 14. Об одобрении сделки Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ПАО «ВМТП»).
Принятое решение:
1. Одобрить сделку Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ПАО «ВМТП») на условиях согласно Приложению 23 к Протоколу.
2. Рекомендовать членам Наблюдательного совета ПАО «ВМТП» одобрить сделку на условиях согласно Приложению 23 к Протоколу.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 07 февраля 2023 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: № 2/23 от 08.02.2023 года.
3. Подпись
3.1. Корпоративный секретарь ПАО "ДВМП" (Доверенность № ДВМП-42-22 от 04.04.2022г.)
А.Ю. Коржевская
3.2. Дата 08.02.2023г.